Motorola Solutions przejmie firmę Psion Plc. Firmy poinformowały o uzgodnieniu warunków rekomendowanej oferty Motorola Solutions na wszystkie akcje Psion w cenie 88 pensów (1,36 dol.) w gotówce za akcję. Przejęcie ma zostać zrealizowane w ramach oferty pieniężnej.

Psion jest pionierem w dziedzinie wzmocnionych produktów do mobilnego przetwarzania danych w branżach przemysłowych na całym świecie. Firma ma siedzibę w Londynie oraz duże centrum operacyjne w pobliżu Toronto w Kanadzie. Psion zatrudnia około 830 pracowników, ma klientów w ponad 50 krajach, a przychody firmy w 2011 r. wyniosły 176 mln funtów (około 273 mln dol.).

„Przejęcie firmy Psion to doskonała okazja, aby uzupełnić naszą ofertę rozwiązań do mobilnego przetwarzania danych o wzmocnione urządzenia oraz terminale montowane w pojazdach” – powiedział Greg Brown, prezes i dyrektor generalny Motorola Solutions.

„Rada dyrektorów Psion z przyjemnością informuje, że jednogłośnie zatwierdzili ofertę Motorola Solutions w cenie, która zapewnia znaczną premię w stosunku do bieżącej i niedawnej wyceny rynkowej. Psion nadal realizuje swoją strategię, która zakłada wprowadzanie nowych produktów przy ścisłym zarządzaniu kosztami. Oferta Motorola Solutions daje udziałowcom Psion pewność w niepewnym środowisku” – powiedział John Hawkins, prezes Psion.

Zgodnie z umową udziałowcy Psion otrzymają 88 pensów (1,36 dol.) w gotówce za każdą akcję w ramach rekomendowanej oferty pieniężnej, co oznacza wycenę spółki na poziomie około 129 mln funtów (200 mln dol.). Oznacza to tym samym premię w wysokości około 45 proc. w porównaniu z kursem zamknięcia równym 60,5 pensów za akcję Psion 14 czerwca 2012 r., w ostatnim dniu obrotu przed publikacją niniejszego oświadczenia, oraz premię w wysokości około 66 proc. w porównaniu ze średnim sześciomiesięcznym kursem równym 52,9 pensa za akcję przed 15 czerwca 2012 r. Przejęcie ma zostać sfinalizowane w czwartym kwartale 2012 r.

Motorola Solutions spodziewa się, że uzyska synergię w zakresie kosztów i przychodów, co da okazję do zwiększenia marż, oraz oczekuje, że transakcja zwiększy przychody na akcję liczone bez uwzględnienia zasad GAAP w pierwszym pełnym roku po przejęciu oraz liczone na zasadach GAAP w drugim pełnym roku po przejęciu.

Organizacja i zarządzanie
Po sfinalizowaniu transakcji Motorola Solutions połączy Psion z działem Motorola Solutions Enterprise Mobile Computing (EMC), na którego czele stoi Girish Rishi, wiceprezes EMC.

Warunki i aprobaty
Szczegóły oferty są zawarte w oświadczeniu złożonym w Wielkiej Brytanii według przepisu 2.7 Kodeksu Przejęć Wielkiej Brytanii. Każdy dyrektor Psion zamierza zalecić udziałowcom zaakceptowanie oferty. Każdy dyrektor, który posiada akcje Psion, nieodwołalnie zobowiązał się do zaakceptowania oferty Motorola Solutions i zbycia faktycznych udziałów, które łącznie składają się na 153 929 akcji Psion i reprezentują 0,11 proc. kapitału zakładowego.

Motorola Solutions nabyła od pewnych udziałowców Psion łącznie 14 077 244 akcji (stanowiących około 9,999 proc. kapitału zakładowego Psion).

Motorola Solutions uzyskała też od pewnych udziałowców Psion nieodwołalne zobowiązanie do zaakceptowania oferty obejmującej łącznie 23 766 467 akcji Psion (stanowiących około 16,88 proc. kapitału zakładowego). Te nieodwołalne zobowiązania podlegają pewnym warunkom, które szczegółowo opisano w oświadczeniu złożonym na mocy przepisu 2.7.

W związku z oświadczeniem Motorola Solutions ma złożyć rekomendowaną ofertę pieniężną na wszystkie akcje Psion w ciągu 28 dni kalendarzowych. Transakcja jest zależna od przejęcia 90 proc. akcji Psion, uzyskania aprobaty regulatorów oraz spełnienia zwyczajowych warunków końcowych.

Doradcy
Goldman Sachs pełni rolę doradcy finansowego, a Clifford Chance – doradcy prawnego Motorola Solutions w procesie transakcji. Canaccord Genuity Hawkpoint Limited pełni rolę doradcy finansowego, a Slaughter and May – doradcy prawnego Psion w procesie transakcji.

Bartłomiej Pasternak
ITBC Communication Sp. z o.o.