PROLOGIS i AMB PROPERTY CORPORATION® ogłaszają fuzję równych spółek

1 lutego 2011
PROLOGIS i AMB PROPERTY CORPORATION® ogłaszają fuzję równych spółek
PROLOGIS i AMB PROPERTY CORPORATION® ogłaszają fuzję równych spółek

AMB Property Corporation i ProLogis ogłosiły dzisiaj ostateczną umowę dotyczącą połączenia w drodze fuzji równych spółek, w wyniku której powstanie dominujący globalny podmiot będący właścicielem, operatorem i deweloperem nieruchomości przemysłowych. Po połączeniu przewiduje się, że spółki będą posiadać kapitalizację rynkową pro-forma o wartości około 14 mld USD, łączną kapitalizację rynkową powyżej 24 mld USD, oraz własne i zarządzane aktywa brutto o wartości około 46 mld USD.

Zgodnie z warunkami umowy, każda akcja zwykła ProLogis zostanie przekształcona w 0,4464 akcji zwykłej AMB nowej emisji, a połączona spółka stanowić będzie UPREIT. Fuzja jest przedmiotem zwyczajowych warunków dotyczących zawarcia, łącznie z uzyskaniem zgody udziałowców AMB i ProLogis. Strony aktualnie przewidują, że transakcja zostanie sfinalizowana w drugim kwartale 2011 r. Fuzja obejmująca całość akcji ma być transakcją wolną od opodatkowania. Po realizacji fuzji, spółka będzie nosić nazwę ProLogis i będzie notowana pod symbolem PLD (NYSE).

Połączona spółka łączy dwie najbardziej komplementarne franszyzy klientowskie w sektorze nieruchomości. Połączone portfolio obejmuje około 600 mln stóp kwadratowych (55,7 mln metrów kwadratowych) nowoczesnych obiektów dystrybucyjnych zlokalizowanych na kluczowych rynkach wejściowych i korytarzach logistycznych w 22 krajach. Obydwie spółki posiadają znacznej wielkości portfolia w Ameryce Północnej, Zachodniej Europie i Japonii. ProLogis posiada ugruntowaną pozycję w Wielkiej Brytanii oraz Europie środkowej i Wschodniej, a AMB prowadzi działalność na szeroką skalę w Chinach i Brazylii.

„Fuzja umożliwi połączenie dwóch znakomitych spółek i pozwoli na zbudowanie stabilnej platformy dla tworzenia zrównoważonej wartości i wzrostu. Dzięki połączeniu sił, fuzja doprowadzi do powstania spółki, która będzie wiodącym globalnym dostawcą nieruchomości logistycznych – Blue Chip REIT,” – powiedział Hamid R. Moghadam, Prezes AMB. - „Połączona spółka będzie globalnym graczem, obecnym na czterech kontynentach. Udoskonalona w ten sposób platforma umożliwi nam zaspokajanie potrzeb klientów działających na wielu rynkach i dostarczenie im zarówno istniejących obiektów światowej klasy, jak również wyjątkowych możliwości rozwoju. Połączona spółka będzie również posiadać znakomitą pozycję do tworzenia możliwości i wartości zarówno dla naszych udziałowców, jak i inwestujących w fundusz.”

-„Powyższa integracja umożliwi stworzenie najbardziej sprawnej i efektywnej organizacji w sektorze nieruchomości przemysłowych, dysponującej najlepszymi, najbardziej zróżnicowanymi talentami. Opracowaliśmy realistyczny plan połączenia spółek w płynny sposób,” – dodał Walter C. Rakowich, Prezes ProLogis. – „Fuzja tych dwóch wiodących portfolio przemysłowych przyspieszy realizację priorytetów wdrażanych w każdej z tych spółek. Powyższe priorytety obejmują poprawę efektywności i ograniczenie kosztów poprzez dostosowanie naszych portfolio dzięki ograniczeniu aktywów o mniejszym znaczeniu i przeznaczeniu uzyskanego kapitału na projekty dające większe możliwości rozwoju; lepsze wykorzystanie aktywów poprzez stabilizację portfolio operacyjnego; wynajem portfolio deweloperskiego oraz spieniężenie banku gruntów.

Przywództwo i integracja
Moghadam, Prezes AMB oraz Rakowich, Prezes ProLogis, będą pełnić wspólnie funkcje Prezesów do 31 grudnia 2012 r., po czym Rakowich przejdzie na emeryturę, a Moghadam zostanie wyłącznym Prezesem połączonej spółki. Moghadam będzie również Przewodniczącym Rady połączonej spółki i będzie przede wszystkim odpowiedzialny za kształtowanie wizji spółki, strategii i prywatnego kapitału. Rakowich będzie odpowiedzialny za operacje, integrację obydwu portfolio i optymalizację efektu synergii związanej z fuzją. Do 31 grudnia 2012 r., Rakowich będzie również pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Wykonawczej. William E. Sullivan, obecny Dyrektor Finansowy ProLogis, będzie nadal pełnił tą funkcję i odejdzie na emeryturę z dniem 31 grudnia 2012 r. W tym okresie, Thomas S. Olinger, obecny Dyrektor Finansowy AMB, będzie odpowiedzialny za codzienne działania związane z integracją i będzie podlegał Prezesom; zostanie Dyrektorem Finansowym połączonej spółki w dniu 31 grudnia 2012 r.

Rada dyrektorów połączonej spółki będzie złożona z sześciu członków wyznaczonych przez ProLogis oraz pięciu członków wyznaczonych przez AMB. Irving F. „Bud” Lyons, III, obecny członek Rady ProLogis, będzie pełnił funkcję Głównego Niezależnego Dyrektora.

Po sfinalizowaniu transakcji korporacyjna siedziba połączonej spółki będzie się znajdować w San Francisco, a siedziba operacyjna połączonej spółki będzie się znajdować w Denver.

Przyrost wartości księgowej / oszczędności kosztów
Przewiduje się, że transakcja natychmiast wykaże przyrost wartości księgowej, a szacowane oszczędności brutto G&A około 80 mln USD zostaną zrealizowane po pełnej integracji, która jest planowana w okresie 18 miesięcy po sfinalizowaniu transakcji.

„Widzimy możliwości dalszych usprawnień w globalnej bazie operacyjnej ze zwiększeniem współczynnika wynajmowanej powierzchni i bardziej pozytywnej absorpcji netto” – powiedział Rakowich. – „Jesteśmy przekonani, że w miarę wzrostu popytu i wzrostu aktywności sektora handlowego nasze połączone plany umożliwią nam lepsze zaspokajanie potrzeb naszych globalnych klientów i będą stymulować dalszy wzrost.”

Prywatny kapitał
„Inną korzyścią z tej transakcji jest komplementarna działalność spółek w obszarze prywatnego kapitału. Nasza połączona spółka będzie liderem rynkowym w sektorze nieruchomości przemysłowych kapitału prywatnego, z szerokim wachlarzem oferowanych produktów na głównym rynkach, łącznie z Amerykami, Europą i Azją oraz o różnym ryzyku i stopie zwrotu,” – powiedział Moghadam. – „Połączona spółka będzie posiadać globalny zespół z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu inwestycjami, obejmującym trzy dekady.

Własność i płynność
Na podstawie proforma, po fuzji dawni posiadacze kapitału ProLogis będą posiadać około 60% kapitału połączonej spółki, a dawni posiadacze kapitału AMB będą posiadać około 40% na podstawie współczynnika wymiany. Przewiduje się, że połączony podmiot zapewni udziałowcom wyższą płynność.

Operacje i bilans pro-forma
Obydwie spółki posiadają wysokiej jakości i dobrze ulokowane aktywa. Na podstawie proforma, aktywa, których połączona spółka jest właścicielem i zarządzającym, bez projektów deweloperskich, były wynajęte w około 93% według stanu na 31 grudnia 2010 r., przekraczając średnie wyniki rynkowe w okresie ostatnich trzech lat. Przewiduje się, że połączona spółka będzie posiadać znaczną płynność, stabilny bilans i dobrze ustawiony profil terminów zadłużenia dzięki wieloletnim partnerom kredytowym.

„Naszym celem jest utworzenie najsilniejszego bilansu w sektorze REIT, który zapewni elastyczność finansową umożliwiającą wykorzystywanie możliwości rynkowych w cyklach biznesowych, poprawę kosztów kapitału i lepsze zarządzanie ryzykiem walutowym” – powiedział Sullivan.

Polityka dywidendy i ogłoszenie
Termin wypłaty dywidend ProLogis i AMB przed zamknięciem będzie koordynowany w taki sposób, że jeżeli część udziałowców otrzyma dywidendy za określony kwartał przed sfinalizowaniem fuzji, pozostała część udziałowców również otrzyma dywidendy za ten kwartał przed sfinalizowaniem fuzji.

Dzisiaj AMB poinformował, że Rada ogłosiła dywidendę za pierwszy kwartał w kwocie 0,28 USD za jedną akcję zwykłą, płatną 28 lutego 2011 r. na rzecz udziałowców zarejestrowanych 14 lutego 2011 r. Również dziś Rada ProLogis ogłosiła dywidendę za pierwszy kwartał w kwocie 0,1125 USD za jedną akcję zwykłą, płatną 28 lutego 2011 r na rzecz udziałowców zarejestrowanych 14 lutego 2011 r.

Morgan Stanley występował jako doradca finansowy ProLogis, a Greenberg Traurig i Mayer Brown występowali jako doradcy prawni ProLogis. J.P. Morgan Securities LLC występował jako doradca finansowy AMB, a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz występowali jako doradcy prawni AMB.

Pełna treść komunikatu znajduje się w Bibliotece wortalu log4.pl oraz na stronie internetowej http://www.prologis.com.

Newsletter

Czy chcesz otrzymywać informacje o nowościach i ważnych wydarzeniach na naszej stronie?
Netplozja - wybuchowe strony internetowe

EMIL - Elektroniczny miesięcznik informacji logistycznej

EMIL - 12-2021EMIL - 12-2021EMIL - 11-2021EMIL - 11-2021EMIL - 10-2021EMIL - 10-2021EMIL - 09-2021EMIL - 09-2021Zobacz więcej publikacji

Bezpieczny Magazyn - miesięcznik o bezpiecznym magazynie

Zobacz więcej publikacji